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却说宋回到了邺城，拜见石虎，具表称藩，并请兵共讨段辽。石虎大喜，当即允诺，约定明年三月，一同出兵。宋回遂回大棘城。石虎乃令招募骁勇三万，皆拜龙腾中郎；以桃豹为横海将军，王华为渡辽将军，率水军十万出漂渝津（今天津市东）；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军将军，率步骑七万为前锋：水陆合共二十余万。次年三月，大举北征。一面遣使飞报慕容皝，立即率兵来会。
慕容皝早已准备就绪，得知赵国兵马已出，也即出兵，攻掠令支（今河北省迁安县）以北诸城。段辽命段兰迎战。慕容翰谏道：“如今赵国的军队在南面，应集中力量抵御，却又要与燕王相斗，燕王亲自为帅前来，士卒精锐，万一失利，将如何抵御南面的强敌呢？慕容与段家世代姻亲，互为甥舅，有什么不可化解的呢？不如与燕王讲和，全力迎战石虎。”
段兰怒道：“我前次为你所误，以至今日之患，这次不会再上你当了！待我击破慕容皝，再向南与石虎决战不迟！”率众出战。慕容皝早在沿途设下埋伏，只等段兰兵马入内，四下杀出，大破段兰，斩首数千级，正当乘胜进兵，忽闻后赵兵马竟达二十余万，料石虎必不怀好意，即令止兵，掠得段氏五千民户及畜产数万头，回国去了。段兰败回，段辽方悔未听慕容翰之言。忽闻后赵军长驱直入，所署渔阳、上谷、代郡都望风迎降，失陷四十余城，直抵徐无（今河北省遵化县东），段辽大惧，又因段兰之败，士气大挫，不敢迎战，想到西面已被后赵占领，东有燕军阻挡，南面海上桃豹、王华率十万后赵水军掩来，无路可去，遂率妻子、宗族、豪强一千余家，弃了令支，向北逃入密云山中。临走，与慕容翰握手泣道：“不用卿言，自取败亡。我固然是咎由自取，却令卿丧失安身之所，深以为愧！”匆匆别去。慕容翰也即领了二子，向北投奔宇文部去了。
石虎进入令支，段辽左长史刘群、右长史卢谌等封好府库请降。石虎大喜，即授刘群为中书令，卢谌为中书侍郎。北平相阳裕先率百姓数千家逃到燕山自守，此时也降。石虎责道：“你之前身为奴虏逃走，今天身为士人前来，难道是知晓天命，想逃匿而又无地藏身了吗？”阳裕答道：“臣当初侍奉王浚，不能匡济；逃奔段氏，又不能保全。而今陛下天网高张，笼络四海，幽、冀豪杰莫不风从，臣因此并不独愧。臣之生死，惟听陛下裁决！”石虎大悦，即拜阳裕为北平太守。得知段辽已逃往密云山，即令郭太、麻秋率轻骑二万星夜追击。段辽等正要入山，被郭太、麻秋从后追到，部众骇散，各自向山中奔命。后赵军于后驱杀，斩首三千级。段辽单骑出险，入得山去，方得收集部众，把住山险要道，拼死拒战。郭太、麻秋不得进而还。段兰在密云山口被赵军冲散，逃入宇文部，却被宇文部酋逸豆归擒获，献给石虎，并献骏马万匹。石虎遂令将段部二万余户迁往司、雍、兖、豫四州，只留五千人给段兰，仍居令支；依才德擢叙士大夫。就于令支宫中大会诸将，论功封赏，饮酒欢宴。
酒过数巡，石虎忽然问道：“如何不见慕容皝？”
诸将道：“慕容皝掠得居民五千户、畜产数万头，早回大棘城去了。”
石虎怒道：“慕容皝向朕称藩，乞师灭段，朕今御驾到此，慕容皝怎敢不来拜会！？”
诸将皆道：“今我大军二十万，旌旗高张，不如就此杀往大棘城，一并灭了慕容，岂不快哉！”
石虎道：“此乃天灭慕容，正合朕意！”
佛图澄谏道：“燕乃福德之国，未可加兵。”
石虎道：“朕今戎卒数十万，以此攻城，何城不克？以此众战，谁能御之？慕容小竖，何所逃也？”
太史令赵揽也一旁劝道：“今年岁星守在燕分，师出必然无功。”
石虎大怒，照头就是一鞭，叱道：“朕与大和尚言事，汝乃何人，也敢答言？”即将赵揽贬为肥如长。命段兰率鲜卑五千人仍居令支。催促兵马向东，漫山遍野，直杀入燕境，取其三十六城，进逼大棘城。
慕容皝大惧，急召僚佐问计。
高诩道：“赵军虽然强大，但不值得忧虑，只要坚固城防，谅他们无所作为。”
慕容皝道：“赵兵势大，不如趁其未到，撤出棘城，以避其锋，如何？”
折冲将军慕舆根道：“现在正当敌强我弱，大王只要抬脚一走，赵军的气势便养成了。如果让赵人拥有并安定了国民，兵强马壮，粮秣充足，我们便再无法与他们抗衡了，这也正是赵人希望大王这么做的，岂不正好中了他们的诡计？如今，我们只要牢牢守住城池，气势便会增强百倍，纵然赵军猛攻，也足可以支持。然后，我们观察形势变化，一有机会，便行出击，谋取胜利。实在到了万不得已，事不可为，再走也不为晚，为何要望风而逃、自取败亡呢？”
慕容皝又问封弈：“国相之意如何？”
封弈道：“石虎凶虐已甚，人神共愤，其之败亡，指日可待！今其倾国远来，攻守势异，戎马虽强，也不能为我祸患。顿兵积日，衅隙自生。大王只需坚守，以待其变。”
慕容皝这才心安，停止出逃，命将城外兵民收入城内，坚壁清野。不数日，赵国大军已到城外，隆隆开进之声，震动内外。慕容皝登城来看，见城西一带，赵军如洪水猛兽，滚滚汹涌。慕容皝倒吸一口冷气，心又不安，急下城楼，去马厩牵出“白龙”马，便要出逃。正要上马，被慕舆根拦住，责道：“先王曾以棘城大破三国之众，大王懦弱，竟不能拒一石虎，还要私自出走么？”
慕容皝不由惭愧，自辩道：“孤不过是要在庭中试马，哪有走呀？”
慕舆根道：“大王既无走意，城中幸甚。现在赵军已兵临城下，士民惶惶，城之安危，系于大王一人，大王此时无可推诿，当登城巡视，以励民心士气，不宜示弱。”慕容皝遂从，率封弈、高诩、刘翔、慕舆根、玄菟太守刘佩等一起登城，巡视四门，检查守备，鼓励将士。棘城将士见燕王镇定如常，果然士气高涨。
却说石虎驱兵到棘城下，扎下营寨，次日，率众出营，来城下列阵，石虎出马阵前，向城中喝道：“慕容皝何在？！”
慕容皝立于城头，大骂：“石虎恶贼，孤与汝无隙，何故倾国来犯！？”
石虎道：“慕容小儿，汝既已向朕称藩，乞师伐段，何故朕至而敢不来相会？无礼太甚，朕因此亲统大兵，专来拿汝问罪！”
慕容皝道：“汝国灭刘曜时，用兵也不过十万，如今伐一段部，竟起强兵二十余万，狼子野心，昭然若揭，孤若前去会师，早成汝阶下之囚了。”
石虎道：“汝若悔改，就此出城投降，向朕行君臣之礼，朕必委重于汝，仍为燕王，朕不食言。”
慕容皝大笑道：“孤正欲规取天下，安肯降尔凶竖？”石虎大怒，便令赵军攻城，筑土山，掘地道，立炮架，装云梯，每日不息。慕容皝率众力战，相持十余日，两军皆困。守城燕军渐渐不安。刘佩请道：“事急矣，臣请趁夜出击，纵无大捷，也足安众。”慕容皝遂调城中七百死士与刘佩，并赐陈酒二百坛、羊肉五百斤，准其出战。
夜过三更，刘佩将出，与七百壮士道：“今夜劫寨，诸公各请满饮，努力向前！”
壮士皆道：“愿效死力！”刘佩大喜，与壮士将酒肉吃尽，各在左臂系上白巾为号，披甲上马，开了城门，飞奔赵军寨边，砍开鹿角，大喊杀入。慕容皝也即于城上擂鼓相应。赵军寨内，杀声大震，鼓角相闻；赵兵不知敌兵多少，自相扰乱。刘佩率七百骑在赵营中纵横驰骋，见人就杀，见马就砍，所向披靡，势不可挡；直杀到天明，各带首级，穿营回城，不曾折了一人一马。燕军士气，因此又振。
石虎暴跳大怒，重整兵马，四面蚁附攻城。城上矢下如雨，赵军伤亡甚众。高诩又进敲山震虎之计：每到半夜，便在城上鸣鼓呐喊，宛若出击之状。赵兵只道燕军劫营，常常惊起，不能安睡，又且出师已久，战士思归，多有怨言。一夜，石虎微服巡营，听见士兵互相怨道：“若再顿兵不退，则自归矣！”石虎大骇，恐生内变，遂令退兵。赵军闻令，争先而退。
慕容皝在城上看见，即召其子慕容恪道：“国家安危，在此一举，孤之前不令你出战，正为今日，火速用心，领军追击！”——慕容恪，字玄恭，乃慕容皝第四子，时年十五，身长八尺七寸，面如冠玉，目若流星，弓马娴熟，有万夫不当之勇。
慕容恪得令，当即提槊上马，率二千精骑，追杀出城。赵军只顾奔走，哪里抵挡得住？城上将士呐喊助威，宛若诸门皆有军出。后赵诸军，互相惊扰，抛戈弃甲，争先逃命。慕容恪直望前面黄旗麾盖处奋力追来，大叫：“石虎休走！”声如巨雷。石虎闻声，几乎惊落下马，回头见是一位少年，不由大怒，即令龙腾军回马待战。见慕容恪将近，弓弩齐射。来箭皆被慕容恪以槊打落。数十龙腾军一齐杀上。慕容恪大怒，猛喝一声，直入其阵，舞起铁槊，血光飞溅，不一时，已杀十数骑。龙腾军惊骇，竟不顾石虎，四下奔散。慕容恪大喝：“石虎领死！”飞马挺槊，直奔而来。石虎大骇，只顾前奔，正危之际，斜刺里飞出一位少年，大叫：“休得无礼！”奋起一杆两刃矛，来战慕容恪。
原来此人石闵，字永曾，小字棘奴，乃石虎养子石瞻（冉瞻）之子，即石虎养孙。石闵及长，身高八尺，雄健敏捷，善使一杆两刃矛，骁悍无敌，石虎待如亲孙，授为北中郎将，特赐“朱龙”马。这“朱龙”本是一匹千里马，往来飘忽，迅捷如风。当时，石闵见慕容恪追赶石虎，即拍坐下“朱龙”，飞马来救。
慕容恪见石闵来得凶，只得弃了石虎，来斗石闵。两少年正是棋逢对手，将遇良才，大战五十回合，不分胜负。蒲洪率一支兵马赶到，护卫石虎趁机走脱。石闵见石虎已脱险，也即罢战，徐徐而退。慕容恪也不再追赶，收兵而还；查点战绩，斩获三万余级，军资器械无以计数。慕容皝又即分兵四出，收复三十六城，拓境至凡城。
后赵军退出燕境，到了令支，方才安心。当时后赵诸军都弃甲逃溃，唯有石闵所率三千汉军全身而还，石虎倍加称赞，升为游击将军，封武兴公，功名大显。石闵谏道：“蒲洪雄俊，得将士死力，诸子皆有非常之才，且握强兵五万，屯据近畿；宜密除之，以安社稷。”石虎道：“朕正要倚仗他父子攻取吴、蜀，奈何杀之！”拜授蒲洪使持节、都督六夷诸军事、冠军大将军，封西平郡公。复赵揽太史令之职。以大将石成、呼延晃、张支留守令支。回到邺城，又以曹伏为渡辽将军，率青州之众戍守海岛，供给军粮三百万斛；又用三百艘船，将谷三十万斛运往高句丽，使典农中郎将王典率部万余，去海滨垦荒屯田；又令青州建造战舰千艘：以备攻燕。
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