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却说庾亮，字元规，乃庾太后之兄，晋成帝之舅，颖川鄢陵人氏，为中原流落江南的王、庾、桓、谢四大家族之一。此人一向风格峻雅，既掌朝政，一改王导往日“清静为政，宽和得众”之风，执政严苛，不讲情面，朝廷上下，既惮又怨。便是王导，也要让他三分，常常称病不朝。庾亮又因历阳内史苏峻、豫州刺史祖约各拥强兵在外，荆州刺史陶侃深得人心，很是猜忌。咸和元年七月，江州刺史应詹病卒，庾亮遂表温峤为江州刺史，都督江州诸军事，镇守武昌，以防陶侃。且命整修石头城，加强城防，以备祖约、苏峻。
时有左卫将军、南顿王司马宗，晋明帝在时很受宠任，执掌禁兵，在宫内当值，掌管宫钥。晋明帝病重，一夜，庾亮有表要上奏，遂派人去向司马宗要钥匙，司马宗不给，叱来人道：“这是你们家里,可以随便进出的吗！”庾亮因此生恨。到了庾亮执政，遂将司马宗贬为有名无实的骠骑将军。司马宗大怒，遂与苏峻连结，谋废庾亮。却被庾亮早得了消息，抢先下手，命右卫将军赵胤出兵，杀了司马宗，并将他这一支贬为“马”姓，诸子皆废为庶人。其兄西阳王、太宰司马羕坐罪免职，降爵弋阳县王。
过了些日，晋成帝因久不见司马宗，便问：“往常的那位白头公在哪里？”
庾亮答道：“因为谋反，已伏诛了。”
晋成帝即流泪道：“舅舅说他人谋反，就轻易将他杀了；某一天，若别人说舅舅谋反，该怎么办？”
庾亮闻言，脸色大变。自忖：司马宗虽除，但同谋苏峻仍在，手握重兵，不可不防。正好有人来报，说司马宗的亲信卞阐逃在历阳苏峻处，即发朝符，令苏峻交出卞阐。
苏峻怒道：“司马宗是皇室近亲，司马羕是先帝的太保、太傅，庾亮怎可想杀就杀，想废就废？卞阐既然来投，便受我之保护，岂能任由庾亮遂意？”拒不从命。
庾亮遂召百官议道：“苏峻在历阳拥兵自重，藏匿叛党，我欲解他兵权，征他入朝，如何？”
王导道：“苏峻有大功于社稷，威望渐著，锐卒过万，器械精良，先帝委他以江北之重。且其一向猜疑心重，为人险毒，若征他入朝，必定不肯奉诏，不如暂且容忍他。”
庾亮不以为然，大言道：“苏峻狼子野心，终必作乱。譬如汉朝七国，削藩也反，不削藩也反。今日征他，纵不顺命，为祸犹浅；若复经年，不可复制！”
卞壸争道：“苏峻拥有强兵，又逼近京师，顺江而下，不需一日便可到达。一旦生变，无法阻止，宜深思之！”
庾亮不听。
尚书左丞孔坦、司徒司马陶回献言道：“庾公若一定要征苏峻入朝，苏峻必反，可趁其未反，急断阜陵通路，把守长江以西当利等路口。不然，被苏峻先到，则人心危骇，难以与他交战了。”
庾亮道：“苏峻比于王敦如何？他若敢反，是自取死路也！”也不听。遂下优诏，征苏峻为大司农，加散骑常侍，赐位特进，以其弟苏逸代领部众。苏峻不受诏，急遣司马何仍去见庾亮，说道：“讨贼外任，远近惟命，至于内辅，实非所堪。”庾亮不许，召北中郎将郭默为后将军、领屯骑校尉，其弟——司徒右长史庾冰，为吴国内史，各自领兵，以备苏峻。苏峻乃上表道：
昔明皇帝亲执臣手，使臣北讨胡寇。今中原未靖，臣何敢即安！乞补青州界一荒郡，以展鹰犬之用。
庾亮又不许。苏峻大叹：“我因得罪庾亮，今求处一荒郡且不许，事势如此，一旦入朝，恐无生路矣！”遂不应命，勒兵自守。
卞壸料庾亮必败，急忙写信给温峤，大意说道：
元规征召苏峻之意已定，苏峻也已现出抗拒之意，如果一定征召，必会加速祸乱的到来，苏峻必会挺起毒刺对抗朝廷。朝廷现在虽然强盛，但不知果真能制住他否；我与王公同有此意，与元规争论甚切，但不能奈他如何。此乃国家之大事，望足下见信，速速谏止，元规或许能够听从。
温峤见信大惊，连忙致书劝阻。庾亮也都不听。温峤料苏峻必反，便请率兵入卫。庾亮阻道：“我忧西陲陶侃，过于历阳苏峻，足下勿越雷池一步。”派出朝使去历阳，责苏峻道：“将军一再拖延，不入朝受命，欲谋反邪？”
苏峻勃然怒道：“既然朝廷说我谋反，我岂还有活路？我宁可山头望廷尉（监狱），也不能廷尉（监狱）望山头。以往国家危如累卵，如非我及时率兵赶到，社稷怕已倾覆；如今狡兔已死，猎犬就该烹食了吗？我便是死，也要向出谋者报仇！”即命参军徐会赶去寿春，邀豫州刺史祖约一同举兵，讨伐庾亮。
原来，祖约才干远不如其兄祖逖，自从祖逖病死，祖约接任豫州刺史，北伐形式便每况愈下，原先收复的河南大片土地，多被石勒抢夺了去，祖约被逼，退守寿春。祖约自视却还很高，自以为名望当在郗鉴、卞壶之上，却未能参与晋明帝的临终遗命，遂疑是庾亮从中作梗，心怀怨恨。咸和元年十一月，石勒大将石聪进犯寿春，祖约多次上表求救，而晋廷竟不出兵，石聪久攻寿春不下，遂犯淮南诸地，杀掠五千余人，幸亏苏峻派出大将韩晃，才将石聪击退。庾亮又议修筑“涂塘”——切断涂水（滁河），使上游泛滥，造成广大淹没区，以阻石勒军队南侵。而寿春恰好就在“涂塘”以北，祖约怒道：“庾亮此举，分明是要弃我不顾！”越发愤恨。
此时，见苏峻遣使来邀，共讨庾亮，祖约大悦，即聚州中将佐共议大事。谯国内史桓宣谏道：“本以强胡未灭，将戮力讨之。使君若想成就功业，当助朝廷讨伐苏峻，则威名自立。今却与苏峻一同谋反，安能长久！？”
祖约道：“去年石聪来犯，朝廷见死不救，多亏苏峻挺身而出，才度过危难，此恩此情，不可以不报，况庾亮执政，恣意妄为，大失众心，我们入清君侧，何谓谋反？”桓宣屡劝不住，遂与祖约相绝。祖约即命其侄、沛内史祖涣，其婿、淮南太守许柳起兵南下，与苏峻会师。
苏峻大喜，即以大将韩晃、张健为前锋，自与匡孝、管商、弘徽、任让、匡术、贾宁、江播等将居中，祖涣、许柳在后，合兵二万，杀奔京师。军抵芜湖，宣城内史桓彝率三千郡兵杀出，大骂：“苏峻反贼，哪里去？”韩晃大怒，纵马舞刀出阵，战不十合，桓彝大败而走，被江播赶上，斩于马下。韩晃遂即进兵慈湖（今安徽省当涂县北慈湖峡）。左将军司马流正在营中吃烤肉，忽闻韩晃杀到，大惊失色，双手抖得竟然连肉都放不到嘴上。不多时，韩晃杀到，司马流不敢应战，拔马便走，被韩晃赶上，喝斩马下，其军皆溃。苏峻于是渡江，登上牛渚，麾军大进。
庾亮大惊，方悔没听孔、陶之言，急聚文武议策。陶回又进计道：“苏峻久经沙场，颇知用兵，他知道石头城有重戍，必不敢直接前来，势将绕道小丹阳南道，徒步前来；令公如能中途设伏，可一战擒之。”
庾亮道：“小丹阳南道狭险，苏峻既知用兵，岂不防我在此设伏？”正在犹豫，忽有探马来报，说苏峻正屯军淮口，大修舟楫，扬言进攻石头城，声势甚盛。庾亮遂又不从，而令其弟庾翼增戍石头城。陶回大叹而去。
却说苏峻在淮口大修舟楫，扬言攻取石头城，大张声势，暗地却部署大军夜出小丹阳南道。许柳谏道：“小丹阳南道道狭路险，若庾亮在此埋伏一军，我军休矣。”
苏峻笑道：“庾亮不通军事，岂知用兵之妙？我料他必以为我不敢行险，因此不会分兵设伏。此道虽险，却易成功。”趁夜进兵，由小丹阳南道步行而进。当夜无月，苏峻又严禁举火，苏军只能摸黑而进，中途迷失道路。待到天明，抵达蒋陵覆舟山时，苏军各部皆已走乱，于是重整队伍，擂鼓呐喊而进。京中大骇，内外喧扰。
庾亮后悔不迭。卞壶见事已急，亲自披挂上马，率郭默、赵胤等大小三军出西陵（蒋陵之西）迎战。苏峻见卞壶兵到，撤兵便退。卞壶奋力追杀，忽然一声炮响，韩晃、管商率军杀出，卞壶便分郭默迎敌；忽又一声炮响，张健、弘徽一军又杀出，卞壶便分赵胤迎敌。苏峻又率兵杀回。卞壶、郭默、赵胤皆大败而走，死伤数千。
苏军大进，进攻青溪栅。卞壶再集诸军迎战。正战间，南风忽起，乱兵趁风纵火，将台省及各营寺署一时荡尽。卞壸被困阵中，左冲右突不出，身中十数创，铠袍尽染，大呼道：“我力竭矣，当以死报国！”率众苦战，力尽被杀。二子卞眕、卞盱，见父毕命，直前拼命。
乱兵围住劝道：“令尊已亡，二子何必轻命？”
二子道：“父为忠臣，子为孝子，夫复何恨！”呼号陷阵，也都力战而死。
乱兵继进，攻入云龙门。丹阳尹羊曼、黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻全都战死。庾亮退回到宣阳门内结阵，尚未来得及列队，又闻乱军将至，人心惶惶，士众大骇，各自弃甲，争先逃散。剩下庾亮一人，怔怔不知所措，庾翼与赵胤、孔坦等匆匆赶来，大叫：“大哥快走，迟恐不及！”遂即出城向江边，乘只小船西上，投奔温峤去了。
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